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Marcio Bruzzone

16/9/2010 - Direito Empresarial - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

 

Toda sociedade precisa de um ou mais administradores para que possam conduzir a atividade produtiva e responderem juridicamente pela empresa.

 

Os administradores representam a vontade da pessoa jurídica, ou seja, eles atuam em nome dela buscando sempre o melhor resultado.

 

Neste sentido o art. 1011 C/C – fala que o administrador deve ser homem probo, ativo e agir com interesse para o desenvolvimento da sociedade.

 

Em suma, os administradores conduzem a atividade empresarial representando a sociedade.

 

Destaca-se que as atividades desenvolvidas pelos administradores em regra são regidas pelas normas do mandato, conforme prevê o artigo 1011 §2º C/C.

 

Vale observar que a administração da sociedade limitada pode ser exercida por qualquer pessoa, seja ela sócia ou não, designadas em contrato social ou em ato separado.

 

Para impedir o ingresso de terceiro na administração da sociedade este impedimento deve estar expresso no contrato.

 

 

Diz o artigo 1060 parágrafo único - que se a administração for atribuída no contrato a todos os sócios, isso não será estendido a outros sócios que adquiram as cotas por sucessão ou por cessão.

 

 

Na hipótese do contrato omitir alguma previsão quanto a administração da sociedade, cada sócio fará separadamente a administração – que recebe o nome de administração disjuntiva.(art.1013 C/C).

 

 

O artigo 1013 §1º- Se a administração for atribuída separadamente a vários administradores, cada um poderá impugnar a operação do outro, cabendo a decisão a maioria dos votos dos sócios.

 

 

Artigo 1013 §2º- O administrador ciente que está agindo em desacordo com a maioria responderá por perdas e danos.

 

 

 

Podemos então entender que o Código Civil prevê a administração da sociedade empresarial do tipo limitada da seguinte forma:

 

Administradores não-sócios:

 

* o consentimento unânime dos sócios caso o capital social não tenha sido integralizado (art.1061 C/C);

 

* ou 2/3 (do capital social) se o capital estiver integralizado (art.1061 C/C).

 

Administrador sócio:

 

* O administrador sócio designado no contrato social deverá ser eleito por ¾ do capital social, enquanto o designado por ato apartado deverá ser eleito por sócios que representam mais da metade do capital social. (art.1076, I II C/C).

 

Seja qual for o modo para a constituição do administrador, deverá ocorrer à averbação na Junta comercial. (art.1062 § 2º C/C). Caso não ocorra esta averbação o administrador responderá pessoalmente e solidariamente com a sociedade pelos atos que praticar, conforme prevê o artigo 1012 C/C.

 

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução – Art.1063.

 

Para a destituição de administrador sócio nomeado pelo contrato social, exige-se a deliberação de sócios que representem 2/3 do capital social. Art.1063 § 1º.

 

Para a destituição de administrador sócio nomeado em ato apartado, exige-se manifestação de mais da metade do capital social. (art.1076, II).

 

Para a destituição de administrador não-sócio nomeado pelo contrato social, exige-se deliberação de ¾ do capital social.(art.1076, I).

 

Para a destituição de administrador não-sócio nomeado em ato apartado, exige-se manifestação de mais da metade do capital social. (art.1076, II).

 

 

Em havendo renúncia do administrador, tal ato surtirá efeito perante a sociedade assim que esta tomar conhecimento; porém só poderá ser alegado perante terceiros após esta renúncia ter sido averbada e publicada – art.1063 §3º C/C.

 

Após a destituição do administrador, tem-se o prazo de 10 dias no órgão competente. Art.1063 § 2º.

 

Art. 1064 – leitura.

 

Art. 1065 – leitura (art.1020).

 

 


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